界面新闻记者 |
近日，先锋新材（300163.SZ）及时任实际控制人卢先锋收到《行政处罚事先告知书》，两项重大违法事实被正式坐实：长期隐瞒控制权转让、未披露 2.5 亿元违规关联担保。监管利剑落下之际，公司 2025 年年报交出一份归母净利润 6989 万元、同比扭亏为盈的亮眼答卷，可扣非净利润却巨亏4883 万元，同比大幅下滑192%，且已连续五年扣非为负，成为 2017 年以来第八次年度扣非亏损。
更刺眼的是，审计机构对年报出具带强调事项段的保留意见，两大核心事项无法获取充分、适当审计证据；公司股权在司法拍卖后陷入无控股股东、无实际控制人状态，第一大股东持股仅5.71%且近乎全额质押；研发费用同比大降60%，研发人员流失，与 “聚焦遮阳节能、持续技术创新” 的战略表述严重背离。
信披违规处罚落地、股权结构分散、第一大股东高比例质押、审计意见存疑，多重风险叠加之下，这家公司的持续经营能力已经亮起红灯。
信披违规实锤：瞒控股权转让六年、隐 2.5 亿违规担保
先锋新材此次行政处罚，揭开了长达数年的信息披露乱象。经监管查明，公司存在两项核心违法事实，均由时任控股股东、实际控制人卢先锋主导并长期隐瞒。
第一项违规是长期隐瞒控制权转让，长达五年多未披露。2018 年 11 月 6 日，卢先锋与收购方贺沁铭签署《股权转让协议》，约定转让公司29.8%股权，对价不超过10 亿元，本质为控制权转让安排。但先锋新材未及时披露该协议，直至2024 年 3 月 19 日才在相关公告中首次披露，隐瞒时间超过5 年。
2018 年 11 月至 2019 年 3 月，公司多次披露合计11%股权转让事项，却刻意隐瞒实际受让方就是贺沁铭。监管认定，卢先锋隐瞒协议签署情况，直接导致公司未按规定披露重大控制权变动信息。
第二项违规是未披露 2.5 亿元违规关联担保，占 2016 年净资产 33.04%。
2017 年 9 月，卢先锋关联方开心投资向银嘉基金借款2.5 亿元，先锋新材提供连带责任担保。该担保金额占公司 2016 年经审计净资产绝对值33.04%，依据《证券法》属于必须及时披露的重大事项。
但卢先锋未履行董事会、股东大会审议程序，事后长期隐瞒，导致公司未披露。直至 2022 年 9 月 6 日，该笔借款本息才全部清偿，违规担保周期长达5 年。
“两项违法均属于上市公司信披违规类型，隐瞒控制权变更、违规对外担保且不披露，直接侵害投资者知情权与决策权利。” 注册会计师赵莉娜指出。
扣非连亏五年
在信披违规阴影下，先锋新材 2025 年业绩呈现割裂的局面。归母净利润扭亏为盈至 6989 万元，但扣非净利润巨亏 4883 万元，盈利质量堪称 “纸面繁荣”。
先锋新材产品以遮阳成品为主，主要面向境外销售，分为 DIY 标准化与定制化产品。尽管阳光面料年标准产能达1200 万平方米，位居亚洲前列，但产能优势并未转化为盈利优势，反而陷入营收下滑、亏损扩大的困境。
盈利结构上，非经常性损益 1.18 亿元撑场面，主业持续失血。2025 年，公司实现营业收入2.2 亿元，同比下降14.97%，营收规模持续萎缩。归母净利润6989 万元看似反转，完全依赖1.18 亿元非经常性损益支撑，而 2024 年该金额仅703 万元。
非经常性损益来源主要是财务担保合同冲回预计负债5550万元、处置子公司股权收益约4000万元、子公司转让土地及地上建筑物约1675万元、政府补助等其他约575 万元。
“前两项合计9550 万元，占非经常性损益总额超80%，本质是历史违规担保解除后的会计冲回、变卖资产一次性收益，和主营业务毫无关系。”赵莉娜进一步拆解，“扣非后亏损4883 万元，同比下滑192%，连续五年扣非亏损，说明公司核心业务长期不赚钱，甚至越亏越多。”
数据显示，2021-2025 年及 2026 年一季度，公司扣非净利润依次为-1356.54万元、-941.67 万元、-4985.50万元、-1672.82万元、-4882.54万元、-1077.7万元，持续亏损态势未改，2025 年亏损幅度显著扩大。
比盈利结构更危险的是，中审众环会计师事务所对先锋新材 2025 年年报出具带强调事项段的保留意见，意味着审计机构无法对财报整体公允性作出保证，两大事项存在重大不确定性。
保留事项一是预计负债 5550 万元冲回依据不足，上年保留事项未解决。2023 年，公司对关联方担保计提预计负债5550 万元；2025 年因担保责任终结，全额冲回并增厚当期利润。但审计机构指出，公司未提供充分、适当审计证据，也未对上年财务报表更正，无法判断上年保留事项是否消除，以及对比较报表与本年报表的影响。
保留事项二是关联方应收账款 4908 万元逾期，坏账准备计提存疑。截至 2025 年末，公司对关联方 KRS 公司应收账款4907.96 万元，已全部逾期，单项计提坏账准备273 万元。尽管 2025 年已收回上年末应收账款3795.65 万元并转回坏账206.48 万元，但审计机构无法获取 KRS 公司偿债能力的充分证据，无法判断应收账款可回收性与坏账准备准确性。
先锋新材两大核心事项存疑，财务数据可信度打折。
股权变局：实控人出局、第一大股东近乎全额质押
业绩亏损，先锋新材的控制权也陷入真空。原实控人卢先锋因司法拍卖丧失控制权，公司进入无控股股东、无实际控制人状态。2025 年 5 月 29 日，卢先锋被司法拍卖的2250 万股完成过户，其及一致行动人持股比例由8.39%被动降至3.65%，彻底丧失控股股东、实控人地位。
股权变更后第一大股东郎海涛持股2706.18 万股，占比5.71%；第二大股东杨丹持股1250万股，占比2.74%，与第一大股东持股比例接近，无股东能够单独控制公司，无一致行动安排、表决权委托，公司据此认定，目前处于无控股股东、无实际控制人状态。
“无实控人状态长期会导致决策效率低下、战略不稳定、控制权争夺风险。” 行业分析师陈晨表示。
更令人担忧的是，第一大股东郎海涛持股高度质押。截至 2025 年 8 月，其持有2706 万股，已质押2700 万股，质押比例99.77%，占公司总股本5.7%，几乎将所持股份全部质押融资。
值得注意的是，卢先锋目前仍担任公司董事、总经理，虽丧失控制权，但仍在管理层占据关键位置，历史违规责任人与现任管理层重叠，进一步加剧市场对公司治理有效性的担忧。
此外，2025 年，公司前五大客户销售额1.46 亿元，占总营收比例高达66.42%，客户集中度风险突出。其中第一大客户为卢先锋控制的企业，系关联方，销售额4886 万元，占总营收22.19%。
“关联方为第一大客户，叠加历史信披违规、实控人主导违规担保，容易引发关联交易非公允、利益输送、资金占用等质疑。”陈晨指出。
研发费用腰斩、人员流失，“创新” 沦为口号
无实控状态之下，先锋新材已经出现战略和运营背离的现象。
先锋新材在发展战略中明确提出：“以聚焦遮阳节能领域，提供不断创新的技术和产品，为客户创造绿色价值为使命，锚定长期发展目标。” 但 2025 年财务与人员数据显示，公司正在反向收缩研发，战略承诺与实际行动严重背离。
研发费用断崖式下滑，同比大降 60%，投入规模大幅缩水。2025 年，公司研发费用381 万元，同比大幅下滑60%，主要因研发材料、研发人员薪酬减少。
与之形成对比的是，各项费用全面上涨。销售费用648 万元，同比增长8%（差旅费、业务招待费增加）；管理费用4671 万元，同比大增37%（解除劳动关系补偿、折旧、咨询审计费增加）
“一边是管理、销售费用大幅增长，一边是研发费用腰斩，完全不符合新材料企业‘技术驱动’的发展逻辑。” 陈晨直言，“高分子复合遮阳材料属于国家鼓励的新材料，节能、环保、阻燃是核心竞争力，研发收缩和行业未来发展并不吻合。”
研发投入下滑伴随研发部的裁员。2025年底研发人员总数22 人，较 2024 年28 人减少21.43%，其中本科研发人员仅3人，较 2024 年5人减少40%，大专及以下18人，较 2024 年减少18.18%。
“研发人员占比仅4.59%，本科以上高学历人才持续流失，年轻研发力量断层，这样的团队难以支撑技术创新与产品升级。” 赵莉娜表示，“长期看将导致产品竞争力下降、毛利率下滑、市场份额被挤压。”
国内建筑遮阳行业呈现企业数量多、平均规模小、低端扎堆、高端缺位的格局。截至 2022 年底，行业企业约三千余家，年销售额三千万元以上仅180 余家，大规模企业占比极低，多数为中小型企业，产品同质化严重。
行业竞争日趋白热化，国内企业正需要提升研发与产品档次。目前，行业高端市场依赖技术与品牌，公司目前的研发投入难以支撑高端化转型。
界面新闻记者就处罚影响、未来如何构建稳定盈利模式、如何保障研发能力匹配长期发展战略等问题联系先锋新材采访，截至发稿公司未予回应。