一封审判程序争议举报函，曝出星徽股份10亿元并购调价事件。

一封涉及审判程序争议的举报函，牵出星徽股份与泽宝创新创始人孙才金之间围绕10亿元退赔差额的并购纠纷，核心争议在于：上市公司能否通过境外“自愿补税”行为，推翻多年前已完成的业绩对赌结果，该案罕见且复杂，目前广东高院已介入审理，双方就关键证据来源及税务处理合法性展开激烈交锋，案件结果可能对跨境并购法制产生重要影响。

在资本市场的复杂棋局中,一纸短暂现身又悄然消失的举报函，撕开了一场历时多年的跨境并购纠纷新裂口，2026年5月18日，上市公司星徽股份的官方网站上，出现过一封直指法院审判程序的实名举报信，信中指控相关案件可能存在法官违规泄露审判工作秘密。

这封举报函,将星徽股份与其收购标的泽宝创新创始人孙才金等人之间持续数年的恩怨再度推至镁光灯下，界面新闻记者在5月25日的查询中发现，该举报函已从星徽股份官网撤下，而真正关注的焦点，并非举报函本身，而是一笔已延宕近8年的并购交易背后的核心争议：跨境并购完成后，企业能否凭借境外“自愿补税”行为，翻转多年前的业绩对赌结果？

双方的真正博弈,围绕着一个约10亿元的退赔差额展开，星徽股份希望借助境外子公司在境外税务部门主动披露历史税务问题，以此调整泽宝创新当年的业绩承诺完成结果，进而要求孙才金团队退回10亿元差额，对此，一位深谙资本市场的律师向界面新闻记者表示，这类案例极其稀有，本质上属于跨境并购中极小众的特殊情境，业内出现的频次远低于常规业绩对赌调整争议。

记者从多个信息源获悉,5月18日出现在星徽股份官网的举报函，矛头直接对准一份特殊的法律文件——广东证监局于2025年10月28日向佛山市中级法院发出的《关于星徽公司有关情况的复函》，这份三页复函从法律法规、市场实践、协议约定三个维度，对星徽股份的争议情形做出说明，末尾明确注称：仅供法院办案参考，不作为诉讼证据，该文件里提到的“星徽公司”，即星徽股份。

2026年5月8日,在星徽股份与孙才金等人司法战线的又一个环节——（2025）粤民申2876号案审理过程中，孙才金方递交专项意见，并将这份《关于星徽公司有关情况的复函》列为附件内容，星徽股份随即怀疑，孙才金方是通过非正常渠道取得这份文件，并指责相关案件中可能存在利益输送等违法举动。

界面记者从接近孙才金方的知情人士处了解到,就这份复函的出处，孙才金方代表律师已向相关部门做出说明，相关说明指出，律师登录“人民法院诉讼服务网”中有关案件的案件空间，在審阅委托鉴定事项时，正常下载了该份证监局复函，彼时，该文件的状态对当事人及代理人是可查阅、可下载的，截至2026年5月23日，仍维持此状态。

广东省高级人民法院已向双方发出传票,双方于5月25日下午就相应事宜分别进行情况说明，关于记者试图就举报函撤下缘由、复函来源争论、境外自愿披露、税款实缴状态等问题展开探访，截至发稿，星徽股份方未有回应。

回溯定调：从一个15.3亿收购方案，到10亿退还诉求

双方的针锋相对根源在2018年一桩备受瞩目的跨界并购,星徽股份原本主攻五金制品，上市地点在深交所创业板，而泽宝创新成立于2007年，长时间在亚马逊平台耕耘消费电子领域，一度被外界视为“亚马逊三杰”之一，是深圳跨境电商的一张代表名片，2018年，星徽股份通过发行股份及支付现金双轮驱动，以15.3亿元代价将泽宝创新收入囊中，并设置了2018年至2020年期间的业绩对赌条款。

这次收购,在当时被视作星徽股份向跨境电商转型的关键布局，2020年时，泽宝创新的营业收入接近50亿元，已经在星徽股份眼中占到最重的一块，占总营收超85%，真正的关系急转直下，发生在2020年——先是出现了围绕控制权的纷争，再到退出、交叉诉讼，逐渐过渡成三分离不开司法途径的持久战。

早前,孙才金基于业绩承诺的完成，与星徽股份一方签订了《交接协议》，2021年4月，星徽股份公告称泽宝创新的2020年归属于母公司持有的税后净利润为2.47亿元，超出5099.12万元的承诺数——孙才金团队始终坚持，协议承诺已经达成，随后几年，有关并购尾款、股票流通和对赌业绩调整的问题被反复摆到法庭上。

一个关键节点在于,2024年，星徽股份转而在佛山提起了新一轮诉讼，赌注这次被放在了“境外自愿披露”这个操作上，核心动作是，星徽股份利用部分国家地区的“自愿披露机制”，例如美国的VDA程序，向当地税务局申报历史欠税记录，力争拿到回复邮件为凭证。

通过上述方式,星徽方面声明称，如果税款追征问题被确认，会直接倒挤回2018至2019年的财务数据，改变对赌期的利润目标，那么孙才金的历史业绩承诺将被视为未完成，从而15.3亿元的整体估值也变得站不住脚，需要降为约5亿元，相称之下，对方的10亿元退赔金额随之而来。

一场“自愿补税”背后：法律观察者坦承“未曾见过”

对此,接近孙才金方的人士感到诧异：资本市场过去未见过被买卖关联方事后用自己做法来推倒当年已经由司法和审计程序确认的业绩，“我们见过各种互撕，但这条路如果真走通了，对整个资本市场都会产生很强的示范或冲击效应。”

调查过程中,界面记者获知一些关键细节：部分被视作境外欠税的涉税责任主体，在申报的同时或前期已经被星徽股份方面以极低价格转让或干脆注销（如涉及意大利的子公司），并未对上市公司经营产生真实支出；财务报表中也呈现出“主动认缴更高罚款”的非理性商业逻辑图景——一位法律界的律师观察认为，境外自愿披露逻辑本身就是一种事后单方操作，其真实性值得审视，税务上的或有风险还没有变成实际损失。

段和段律师事务所权益合伙人律师张琦就当前证据和环境指出,买方单方申报材料很难直接套用为追责卖方的利刃，另举例说明，单纯申报未付税款，不能自动改写前期审计结果，相关调账应先基于全链条收入成本核对，不符合“选择性调”的逻辑性跟公允性。

不可回避的还有处置时间线的一环——2019年和2020年即已经接管泽宝财务流程和被审计监督状况的星徽公司财务管理人员，是否应在此期间对涉税风险查验承担责任？上述事件交汇折射出现的是一长串涉及审计与合并协议风险管控所不能推脱的提醒。

无论这场纠纷在司法庭上产生什么样的最终分野,它对中企出海跨国融资与跨境电商股权议题构造都有充分值得去预期的风险镜像——其一控一压之间，双方的手抓焦点最终可能不是过往账目，而是高悬的商业智谋和并购法制未来的规范判定权重。